广东广药金申股权投资基金管理有限公司(以下简称“广药金申”)、广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称:“白云山”)拟签订《广东广药金申股权投资基金管理有限公司与云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司与广州白云山医药集团股份有限公司关于合资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司之股东出资合同》(以下简称“《出资合同》”),拟共同出资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司(暂定名,以工商登记为准,以下简称“白云山一心堂”)。白云山一心堂注册资本为人民币 30000万本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
公司 2017 年向特定对像非公开发行股票,白云山认购公司股份 41928721 股,占公司股份总数的 7.38%,依据《深圳证券交易所股票上市规则》“持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,为上市公司的关联法人”。白云山为公司关联方。
本次对外投资已经公司第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第六次临时会议审议通过。会议决议同意对外投资人民币 10500万元设立参股子公司广州白云山一心堂医药投资发展有限公司(具体名称以主管机关核定为准)。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,本议案尚需提交股东大会审议,不需要经过其他行政机关审批。
7.经营范围:停车场经营;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化工产品批发(含化学品;不含成品油、易制毒化学品);酒类批发;药品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;兽用药品销售;保健食品制造;食品添加剂制造;瓶(罐)装饮用水制造;果
菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中成药生产;兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品零售;预包装食品批发;许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);货运站服务;非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发;道货物运输;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品批发;化妆品
本合同各方同意,设立公司的旨是:充分发挥各方在药品生产、批发和零售等方面的全产业链规模化、专业化优势和专业投资优势,通过投资具有广阔发展前景的医药零售行业,建立以广东省为主、覆盖全国的具有行业竞争力的医药连锁终端网络。实现股东利益和公司价值的最大化。
第一期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的 50%(即乙方实缴人民币 5250万元、丙方实缴人民币 4500万元)、甲方实缴 500万元,该三方于工商登记机关签发公司营业执照之日起 20 个工作日内完成实缴;
本次交易前,公司与刘琼及其控制的企业、与董事长阮鸿献先生投资的企业昆明生达制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司、云南梁河民族制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温泉有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司存在药品销售或采购等关联交易。公司与上述关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。为确保投资者的利益,对于日常性关联交易,公司已与上述关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范,公司发生的关联交易价格公允,并且履行了必要的程序;对于偶发性关联交易,上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的,履行相关程序。
公司与广东广药金申股权投资基金管理有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司(以工商登记为准),符合公司战略发展需要,不会损害本公司及中小股东的利益,也不会对公司性构成影响。
(二)意见对公司提交的《关于投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司暨关联交易的议案》进行了认真审查,对该项关联交易予以认可。公司与广东广药金申股权投资基金管理有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司(以工商登记为准),符合公司战略发展需要,不会损害本公司及中小股东的利益,也不会对公司性构成影响,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关。
本保荐机构指定的保荐代表人通过与一心堂董事、高级管理人员的交谈,查阅了关联交易文件、相关董事会决议、董事意见,对此次关联交易事项及其合、必要性、真实性、有效性进行了核查。本保荐机构认为:
生的正常交易事项,符合公司正常经营活动开展的需要,不存在损害公司及其他股东权益的情形;一心堂本次关联交易已按照履行董事会审议程序,董事已发表同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的,本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。